债券发行律师法律意见书注意事项

债券发行法律意见书开头部分应载明，律师是否根据《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》等有关法律、法规和国家发改委的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。律师应声明的事项：

1、律师应承诺已依据本规则的规定及法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和国家发改委的有关规定发表法律意见。

2、律师应承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、律师应承诺同意将法律意见书作为发行人报备公开发行企业债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4、律师应承诺同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按国家发改委审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4、律师可作出其他适当声明，但不得做出违反律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的免责声明。

律师应在进行充分核查验证的基础上，对本次企业债券发行的下列（包括但不限于）事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效，是否存在纠纷或潜在风险。

　　（一）本次发行的批准和授权；

　　（二）发行人本次发行的主体资格；

　　（三）本次发行的实质条件；

　　（四）发行人的设立、股东（实际控制人）；

　　（五）发行人的独立性；

　　（六）发行人的业务及资信状况；

　　（七）关联交易及同业竞争；

　　（八）发行人的主要财产；

　　（九）发行人的重大债权债务；

　　（十）发行人的重大资产变化；

　　（十一）发行人的税务；

　　（十二）发行人的环境保护；

　　（十三）发行人募集资金的运用；

　　（十四）诉讼、仲裁或行政处罚；

　　（十五）发行人募集说明书法律风险的评价；

      （十六）律师认为需要说明的其他问题。

律师应对发行人是否符合企业债券发行条件、发行人行为是否存在违法违规、以及募集说明书及其摘要引用的法律意见书的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。

律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次发行的影响程度。